Trong bối cảnh toàn cầu hóa, hợp đồng giao dịch thương mại quốc tế đóng vai trò then chốt trong việc xác lập các quyền và nghĩa vụ giữa các doanh nghiệp. Việc hiểu rõ các điều khoản trong hợp đồng thương mại quốc tế giúp doanh nghiệp phòng tránh rủi ro và tối ưu hóa lợi ích trong quá trình hợp tác. Bài viết sau đây sẽ cung cấp cái nhìn tổng quan và hướng dẫn chi tiết về các điều khoản trong hợp đồng mua bán quốc tế.
Tổng quan về hợp đồng thương mại quốc tế
Hợp đồng thương mại quốc tế là sự thỏa thuận giữa các bên có trụ sở kinh doanh tại các quốc gia khác nhau, nhằm thiết lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền và nghĩa vụ trong các giao dịch xuyên biên giới. Các doanh nghiệp tham gia vào các giao dịch quốc tế thường phải đối mặt với nhiều thách thức như sự khác biệt về pháp luật, văn hóa hay ngôn ngữ. Chính vì vậy, việc hiểu rõ và áp dụng đúng các điều khoản trong hợp đồng thương mại quốc tế là vô cùng quan trọng.
Căn cứ vào đối tượng của hoạt động thương mại quốc tế, hợp đồng thương mại quốc tế có thể được phân loại thành nhiều loại phổ biến như:
- Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế (Sales Contract)
- Hợp đồng cung cấp dịch vụ quốc tế (Service Contract)
- Hợp đồng đại lý (Agency Contract)
- Hợp đồng phân phối quốc tế (Distribution Agreement)
- Hợp đồng gia công (Subcontracting Agreement)
- Hợp đồng hợp tác kinh doanh (Joint Venture Agreement)
Việc lựa chọn đúng loại hợp đồng giúp quy định chính xác các điều khoản thương mại quốc tế phù hợp với bản chất giao dịch. Mỗi loại hợp đồng sẽ có những đặc điểm riêng và cách thức thực hiện nhất định, do đó, các doanh nghiệp cần nắm vững để tránh những sai sót không đáng có.
Để đảm bảo hợp đồng thương mại quốc tế thực sự phát huy hiệu quả trong việc điều chỉnh mối quan hệ giữa các bên, ngoài việc lựa chọn đúng loại hợp đồng, điều quan trọng không kém là phải xây dựng nội dung chi tiết, rõ ràng. Trong đó, việc xác định và thể hiện đầy đủ các điều khoản cơ bản là nền tảng giúp hợp đồng có hiệu lực pháp lý và giảm thiểu tối đa nguy cơ phát sinh tranh chấp. Phần tiếp theo sẽ làm rõ các thông tin và điều khoản không thể thiếu trong một hợp đồng giao dịch thương mại quốc tế.
Các thông tin cơ bản của hợp đồng
Một hợp đồng thương mại quốc tế cần có các thông tin cơ bản rõ ràng và cụ thể để đảm bảo hiệu lực pháp lý cũng như tránh tranh chấp trong tương lai.
Tên hợp đồng
Tên hợp đồng là phần mở đầu quan trọng, thể hiện rõ loại hình giao dịch và nội dung chính của hợp đồng. Ví dụ: Hợp đồng Mua bán Hàng hóa Quốc tế (Sales and Purchase Agreement), Hợp đồng Cung cấp Dịch vụ (Service Contract), Hợp đồng Đại lý (Agency Agreement).
Tên hợp đồng cần được đặt rõ ràng, chính xác và phù hợp với bản chất của giao dịch nhằm tránh nhầm lẫn trong việc xác định quyền và nghĩa vụ của các bên. Việc lựa chọn tên hợp đồng cũng ảnh hưởng đến việc áp dụng pháp luật và xác định thẩm quyền giải quyết tranh chấp nếu có phát sinh. Trong trường hợp hợp đồng có song ngữ, cần đảm bảo tên hợp đồng được dịch chính xác và thống nhất giữa các ngôn ngữ để tránh hiểu lầm pháp lý.
Thông tin các bên
Phần này cần nêu rõ và đầy đủ thông tin định danh của các bên tham gia hợp đồng, bao gồm:
- Tên pháp lý đầy đủ của doanh nghiệp
- Địa chỉ đăng ký kinh doanh
- Quốc gia nơi đặt trụ sở chính
- Tên người đại diện, chức danh, mã số thuế hoặc số đăng ký kinh doanh
Việc xác minh tính hợp pháp và chính xác của thông tin này rất quan trọng để đảm bảo hiệu lực thi hành của hợp đồng và tránh tranh chấp pháp lý về sau. Hơn nữa, hợp đồng nên ghi nhận rõ tư cách pháp lý của người đại diện ký kết, chẳng hạn như Giám đốc, Tổng giám đốc hoặc người được ủy quyền hợp pháp kèm theo các tài liệu chứng minh quyền đại diện như giấy ủy quyền, điều lệ doanh nghiệp…
Giải thích từ ngữ, thuật ngữ chuyên môn
Là phần định nghĩa các thuật ngữ chuyên môn, viết tắt, hoặc từ ngữ có thể gây hiểu nhầm, được sử dụng trong hợp đồng.
Lưu ý rằng chỉ nên định nghĩa những thuật ngữ có thể gây tranh cãi hoặc có tính chuyên ngành cao. Việc thống nhất cách dùng từ sẽ giúp tránh hiểu sai, đặc biệt là khi có phiên bản song ngữ.
Các điều khoản chính về mua bán
Các điều khoản về mua bán là phần cốt lõi của bất kỳ hợp đồng nào liên quan đến việc trao đổi hàng hóa hoặc dịch vụ giữa hai bên.
Điều khoản về hàng hóa
Điều khoản về hàng hóa là một nội dung quan trọng trong hợp đồng mua bán quốc tế. Nó bao gồm:
- Tên hàng hóa
- Mô tả chi tiết
- Số lượng
- Chất lượng
Tên hàng hóa có thể được xác định theo nhiều cách khác nhau như tên thương mại, tên khoa học, hoặc mã số HS.
Mô tả hàng hóa cần bao gồm thông tin chi tiết về đặc điểm kỹ thuật, kích thước, màu sắc, công dụng, và thành phần vật liệu. Đặc biệt, việc mô tả càng cụ thể sẽ giảm thiểu khả năng xảy ra tranh chấp giữa các bên liên quan.
Số lượng hàng hóa phải được nêu cụ thể trong hợp đồng với đơn vị đo lường rõ ràng như kg, tấn, container, hoặc m³. Trong trường hợp hàng hóa khó xác định chính xác từ đầu, cần quy định phương pháp ước lượng và dung sai cho phép. Việc xác định chính xác số lượng giúp hạn chế rủi ro và tạo căn cứ rõ ràng cho việc kiểm tra, giao nhận sau này.
Chất lượng hàng hóa cần được mô tả chi tiết theo tiêu chuẩn kỹ thuật, quy cách, mẫu mã hoặc cấp hạng nếu có. Nếu có yêu cầu về kiểm định, kiểm tra chất lượng, hoặc phải đạt chứng chỉ từ bên thứ ba (ví dụ như certificate of quality, inspection certificate), điều này cũng cần ghi rõ trong hợp đồng. Ngoài ra, nếu cho phép sai số hoặc mức dung sai về chất lượng, các điều kiện này cần được quy định rõ ràng để tránh tranh chấp.
Điều khoản về giá cả và phương thức thanh toán
Điều khoản này xác định giá trị hợp đồng, đơn giá từng mặt hàng, tổng giá trị, loại tiền tệ, và phương thức thanh toán như T/T, L/C, D/P.
Khi soạn thảo điều khoản này, cần lưu ý ghi rõ loại tiền (USD, EUR…) và nêu đầy đủ điều kiện thanh toán, chẳng hạn như trả trước, trả sau hay theo tiến độ. L/C là hình thức thanh toán phổ biến nhất trong giao dịch thương mại quốc tế; nếu thanh toán qua L/C, cần thống nhất nội dung với điều khoản chứng từ.
Điều khoản về giao hàng
Điều khoản về giao hàng bao gồm thời gian giao hàng, địa điểm giao hàng và điều kiện Incoterms.
Khi soạn điều khoản này, cần ghi rõ thời gian cụ thể, địa điểm giao hàng nên rõ ràng tới mức chi tiết nhất, chẳng hạn như tên cảng, địa chỉ kho… Một yếu tố quan trọng là điều kiện Incoterms, vì nó xác định trách nhiệm của mỗi bên trong quá trình vận chuyển hàng hóa.
Điều khoản về hồ sơ, chứng từ đi kèm
Điều khoản này quy định các loại chứng từ mà bên bán cần cung cấp để làm cơ sở giao hàng và thanh toán.
Có thể liệt kê các loại chứng từ như hóa đơn thương mại, vận đơn, chứng nhận xuất xứ (C/O), chứng nhận kiểm định… Cần ghi rõ danh mục từng loại chứng từ, số bản, và bản gốc hay sao y.
Các điều khoản về quyền và nghĩa vụ của các bên
Trên thực tế, các điều khoản về quyền và nghĩa vụ các bên không nhất thiết phải quy định chi tiết trong hợp đồng, vì đã được thể hiện rõ thông qua điều kiện Incoterms mà hai bên lựa chọn. Do đó, doanh nghiệp chỉ cần thống nhất cụ thể điều kiện Incoterms áp dụng (ví dụ: FOB, CIF…) và phiên bản năm (chẳng hạn Incoterms 2020) để xác định rõ trách nhiệm, nghĩa vụ và quyền lợi của mỗi bên trong quá trình giao dịch.
Điều khoản về nghĩa vụ bên bán
Nghĩa vụ của bên bán sẽ bao gồm trách nhiệm cung cấp hàng hóa đúng chất lượng, số lượng và thời hạn như đã thỏa thuận. Ngoài ra, bên bán cần thực hiện các thủ tục liên quan đến xuất khẩu, ví dụ như thủ tục hải quan, cung cấp chứng từ.
Cần ghi rõ trách nhiệm về đóng gói, vận chuyển, và cung cấp chứng từ. Hơn nữa, bên bán cũng cần phải xin giấy phép xuất khẩu, chứng từ kiểm định, bảo hiểm, nếu có.
Điều khoản về nghĩa vụ bên mua
Bên mua cũng có những nghĩa vụ quan trọng như thanh toán đúng hạn, làm thủ tục nhập khẩu, và nhận hàng đúng thời điểm.
Cần quy định cụ thể thời điểm và phương thức thanh toán, cũng như trách nhiệm thông báo khi phát hiện ra hàng hóa có lỗi hoặc vi phạm hợp đồng. Nếu bên mua chịu trách nhiệm về việc vận chuyển, cần nêu rõ các thủ tục cần thực hiện.
Điều khoản về chuyển giao rủi ro
Điều khoản này xác định thời điểm chuyển giao rủi ro mất mát, hư hỏng hàng hóa từ bên bán sang bên mua, thường gắn liền với điều kiện Incoterms sử dụng.
Nên ghi rõ điểm chuyển giao rủi ro, cùng với các thỏa thuận ngoại lệ nếu có. Thời điểm chuyển giao rủi ro cũng cần được thống nhất với thời điểm giao hàng.
Điều khoản về bảo hành, chuyển quyền sở hữu
Điều khoản này quy định thời hạn bảo hành hàng hóa, phạm vi bảo hành và thời điểm chuyển quyền sở hữu từ bên bán sang bên mua.
Thời gian bảo hành và các chứng từ liên quan như hóa đơn, vận đơn gốc cũng cần được ghi rõ trong hợp đồng để đảm bảo quyền lợi cho cả hai bên.
Việc quy định rõ quyền và nghĩa vụ của các bên trong hợp đồng sẽ giúp tránh các cuộc tranh chấp và bảo đảm lợi ích cho cả hai bên.
Các điều khoản về xử lý rủi ro và tranh chấp
Trong quá trình thực hiện hợp đồng, không thể tránh khỏi những rủi ro và tranh chấp phát sinh. Do đó, việc quy định rõ các điều khoản xử lý là rất cần thiết.
Điều khoản về vi phạm hợp đồng và bồi thường
Điều khoản này quy định trách nhiệm và hậu quả nếu một trong hai bên không thực hiện hoặc thực hiện không đúng các cam kết trong hợp đồng. Cần xác định rõ các hành vi được coi là vi phạm hợp đồng, và quy định cụ thể mức phạt vi phạm cũng như nguyên tắc tính bồi thường thiệt hại.
Thêm vào đó, có thể bổ sung điều khoản yêu cầu thông báo vi phạm bằng văn bản trong khoảng thời gian cụ thể, để tạo điều kiện cho bên vi phạm có cơ hội khắc phục.
Điều khoản về bất khả kháng (Force Majeure)
Bất khả kháng là các sự kiện ngoài tầm kiểm soát của các bên khiến cho việc thực hiện hợp đồng không thể hoặc bị trì hoãn.
Cần định nghĩa rõ ràng thế nào là “sự kiện bất khả kháng” và liệt kê các trường hợp cụ thể. Điều này sẽ giúp bảo vệ quyền lợi của các bên trong trường hợp phát sinh sự kiện không lường trước được.
Điều khoản về chấm dứt hợp đồng
Điều khoản này quy định các trường hợp mà hợp đồng có thể bị chấm dứt trước thời hạn.
Các tình huống dẫn đến việc chấm dứt hợp đồng như vi phạm nghiêm trọng, mất khả năng thanh toán, bất khả kháng kéo dài cần được nêu rõ, cùng với trình tự và thủ tục thông báo.
Điều khoản về giải quyết tranh chấp
Điều khoản này quy định phương thức giải quyết tranh chấp nếu xảy ra mâu thuẫn giữa hai bên. Nên chỉ định rõ phương thức ưu tiên (trọng tài hay tòa án) và tổ chức trọng tài cụ thể nếu có.
Ngoài ra, cần ghi rõ địa điểm xét xử và luật áp dụng, cũng như quy định bước thương lượng hòa giải trước khi khởi kiện để tiết kiệm thời gian và chi phí.
Các điều khoản khác
Ngoài những điều khoản quan trọng đã nêu, còn nhiều điều khoản khác cũng góp phần làm cho hợp đồng trở nên hoàn chỉnh hơn.
Điều khoản về ngôn ngữ hợp đồng
Điều khoản này quy định về ngôn ngữ chính thức được sử dụng trong hợp đồng. Trong các giao dịch quốc tế, đặc biệt khi có nhiều bên sử dụng ngôn ngữ khác nhau, điều này trở nên cực kỳ quan trọng.
Nếu có nhiều bản ngôn ngữ, cần chỉ rõ bản nào là bản có giá trị pháp lý cao nhất trong trường hợp có sự khác biệt. Việc dùng ngôn ngữ thống nhất sẽ giúp tránh hiểu nhầm trong quá trình thực hiện hợp đồng và giải quyết tranh chấp.
Điều khoản về hiệu lực và thời hạn hợp đồng
Khoản này xác định thời điểm hợp đồng có hiệu lực, thời hạn thực hiện và điều kiện gia hạn hoặc kết thúc hợp đồng.
Cần nêu rõ ngày bắt đầu và ngày kết thúc hợp đồng, hoặc điều kiện để hợp đồng tự động gia hạn. Việc xác định rõ thời hạn sẽ giúp các bên dễ dàng quản lý và theo dõi tiến độ thực hiện hợp đồng.
Điều khoản về sửa đổi hợp đồng
Điều khoản này quy định việc thay đổi, bổ sung nội dung hợp đồng sau khi đã ký kết. Mọi sửa đổi cần được lập thành văn bản và có chữ ký xác nhận của cả hai bên.
Nên quy định rõ rằng bất kỳ thay đổi miệng hoặc không có văn bản sẽ không có giá trị pháp lý, để bảo vệ lợi ích của tất cả các bên.
Điều khoản về phụ lục, thỏa thuận bổ sung
Cuối cùng, điều khoản này xác định các phụ lục, tài liệu đi kèm, và các thỏa thuận bổ sung là một phần không tách rời của hợp đồng.
Nên ghi rõ tên và số lượng phụ lục, thỏa thuận bổ sung kèm theo hợp đồng, đồng thời đảm bảo nội dung phụ lục không mâu thuẫn với các điều khoản chính trong hợp đồng.
Kết luận
Tóm lại, việc hiểu rõ và áp dụng chính xác các điều khoản quan trọng trong hợp đồng giao dịch quốc tế không chỉ giúp các bên tuân thủ pháp luật mà còn tạo nền tảng vững chắc cho sự hợp tác lâu dài. Những điều khoản này không chỉ đơn thuần là các quy định mà còn là sự bảo vệ quyền lợi cho các bên trong mọi giao dịch thương mại quốc tế.
Theo dõi Tradeint ngay để nắm vững quy trình xuất nhập khẩu, và cập nhật kịp thời các tin tức thương mại quốc tế mới nhất.
